股权稀释是什么意思?

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股权稀释是什么意思?》有22个想法

  1. 股权稀释顾名思义就是股权所占比例减少了。一般情况下股权代表的是对公司的投票权和分红权,所以股权被稀释就意味着这两个权利也相应的减少。

    有限责任公司在注册的时候股东如果是两名或两名以上,都会要求写明每个股东出资比例,也就是所谓的股权比例,假如小王和小李合伙开了一家公司,小王占70%股份,小李占30%股份。

    但我们平时接触很多的都是说谁谁拥有某公司多少股份,比如刘强东持有京东集团452,044,989股,拥有15.8%的股权。为什么不说小王投资70万,占有公司70万股,拥有70%的股权呢?

    这其中涉及到有限责任公司和股份有限公司的区别,在国内注册的公司一般都是有限责任公司,准备上市的时候需要进行股改,改成股份有限公司,这两者的区别是:

    有限责任公司,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    股份有限公司,其全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    1、股份为什么会稀释

    法律条文实在有些晦涩难懂,但有一点是明确的,既然涉及到百分比,那就说明这是一个除法题,由分子和分母组成。那这个问题就简单了,百分比之所以会减少只有两种情况:分子变小;分母变大。也就是说,股权之所以能够稀释,要么是分子变小了,要么是分母变大了。

    2、什么情况下分子会变小

    分子变小只有一种情况,转让股份。如果是部分转让,那分子减少,也就是股权被稀释。如果是全部转让,那分子变成零,也就是不再持有公司股份。至于什么原因导致原股东愿意或者可以转让股份,我们其实没有必要深究,有人愿买,有人愿卖,生意也就可以做成。

    3、什么情况下分母会变大

    从这么多公司股权稀释案例看,以股份转让为原因的情况并不多,更多时候还是分母变大导致的。比如我们常听到的增资扩股,原本小王和小李共计投资100万,结果公司发展缺少资金,小李又投入40万,那这个时候他们两供计投入就是140万了,相应的小王由原来出资70万,占公司股权的70%,变成70万/140万,占公司股权的50%。小王的股权就被稀释了,由之前的70%稀释到50%。

    除了原股东增资,企业融资也是同样的情况,有钱进来了,整体投入的钱多了,相应的分母也就增加了,那原来股东股权也就有了相应的稀释。

    有一种情况之前股东的股份不会被稀释,那就是新进的钱并没有用于企业增资,而是从老股东手里买了公司股份,还以上面例子说,小孙出资100万,从小李手里买了他50%的股份,小李退出公司股东,小王手里的股份没有受到影响,只是公司变成小王和小孙的了。

    4、分母变大会开心么?

    很多人一听到股权比例变少了,第一个反应就是不高兴啊,原本我占70%,结果现在我只占40%,出于数量上考虑肯定不开心嘛。

    显然这种心态是不对的,可能会存在于朋友合伙创业初期,真正成功融资的人也不会有这样的心态。

    伴随着分母不断变大的是公司规模,公司估值50万你占100%股权,和公司估值1亿,你占10股权,哪个更划算?显然是后者。

  2. 股权稀释是一个非常复杂的概念。谈到股权稀释这个词时,首先要知道股权结构表(Cap Table)。这就好比研究化学时,如果要配比溶剂,首先要知道溶质的化学结构一样。了解股权结构表的前提知识是对公司股权、债权、IPO等知识有一点初步了解。

    溶质——股权结构表是反映一个公司所有股东的所有权的结构图,包括——创始人、持有期权的员工和投资者。每个人手上的股权种类、份数可能都不相同,这就意味着,股权结构是一种混合物,且是按比例不规则混合的。

    对大多数人,要知道自己的股份到底有多少,就需要知道公司完全稀释股份总数、不同类别股东间更广泛的所有权,以及其它一些细节条款。

    而完全稀释股份总数(不是基本股计数)等于所有现存股+所有最终可能转化为股票的东西,包括——期权、认股权证及未发行期权等。比如说,如果有人被给予了 100 期权,这些期权是从 1000 股总期权池里来,那么他就拥有了这个公司完全稀释股权的 100/10000(或 1%)。

    不过,这仅仅是分析的起点,因为对公司所有权的分析,都仅适用于一个时间点。随时间推移(开始加入溶剂),很多因素都会增加完全稀释股权总数,比如发行更多期权、收购、融资条件等,这些因素反过来会降低你持股比例。当然,人们也可以随时间发展,通过增加报酬或绩效拨款方式从增加期权中获利,但分子的变化往往意味分母会有相应变化。

    所以,一方面,如果一个公司从风险投资商那里融更多钱,完全稀释股数增加,那么现有股东(包括持有期权的员工)所有权就会被“稀释”或者“减少”。但是另一方面,融更多钱是为了帮公司开发潜力,这意味:每个人拥有的少了,但是总盘子价值上升,拥有一家 10 亿美元公司的 0.09%,比拥有一家 5 亿美元公司的 0.1% 更好。

    另一种情况是,如果公司增加期权池来授予更多期权,也会稀释员工所有权,但这对公司员工也有好处:(1)这是公司在急速增长的标志;或者(2)意味员工可能从这些额外期权补助金中获益。

    以上答案参考硅发布微信文章《美国创业公司期权如何运作?》。

  3. 你好,这里是7分钟理财。

    股权稀释一般有两个层面的理解。一种是企业增发股份,导致原持股股东手里的股份占比降低,股权被稀释。举个例子,创业公司天使轮融资100万,高管决定让出公司10%的股权,那么原来股东的股权都要等比例稀释10%。

    比如公司如果有两个创始人,一个持有70%股权,一个持有30%股权,那么在融完天使轮后,两位创始人的股权就变成了70%*90%=63%和30%*90%=27%,被稀释的那部分就是天使投入的那10%的股权。

    但这种稀释也绝非全部是坏事,因为随着融资轮的不断推进,顺利的话,公司本身的估值也会经历一波上涨,到时候手里股份的价值也会水涨船高。所以,只要企业涉及对外融资,股权的稀释终究不可避免。

    第二点就是当企业由于分段投资策略而追加投资时,如果后期投资者的股票价格低于前期投资者,或产生配股、转增红股但没有相应资产注入时,前期投资者所持有的股权就会被稀释。这未必就是欺骗股民的坏事。

    通常,如果创业公司在天使融资后发展不错,接下来会有VC跟进,早期风投通常会投资千万以上,公司当然会出让一些股权。然后是后续扩张,规模从5000万到数亿人民币不等,每轮都要让一些,直到公司上市,你能说这完全是坏事吗?也不对。

    (欢迎不同意见,本条内容是独立的理财平台——7分钟理财的原创内容,未经许可,不予转载,会追究哦~)

  4. 不少创业者在融资的过程中,对股权稀释的问题不太明白,我们希望用最简单的语言解释清楚股权稀释,并通过数字实例为大家图解。

    一、融资不等于股权转让

    首先,创业者需要明白的是,融资通常是企业融资,企业引入资金做大公司的盘子,投资人取得公司股权成为公司的新股东(法律上称为“增资入股”)。而增资不同于创始人转让公司的股权,股权转让可以简单理解为股东的套现,股权转让的收益归属于股东而不是公司,除非转让股东又将转让收益作为新注册资金另投入公司,这样的投入会导致公司股权结构的变化,与融资效果类似。

    1、融资稀释股权

    投资人增资入股将会同比减少所有股东原有的股权比例,这是通常意义上大家说的融资导致的股权稀释。例如:天使轮融资100万,让出公司10%股权,那么原股东的股权都要等比稀释为100%-10%%,如果公司有二位创始股东,分别持有70%和30%股权,融资后就变成了70%x90%%和30%x90%%,剩余10%为投资人股权。如下图:

    这里比较麻烦的是公司注册资本的计算,例如:公司原来的注册资本为20万(创始股东甲和乙分别占14万和6万),那么,融资后公司的注册资本(假定为R)应如何计算?计算方法可以通过公司融资后注册资本构成来推算:R=14万+6万+Rx10%。可以计算出融资后公司的注册资本R=222,222,而分给投资人的注册资本份额为22,222,原股东注册资本不变。如下图:

    以上这个公司的情况看起来简单明了,但是经验丰富的融资律师会知道,如果公司股东构成更为复杂,比如四名以上,而且投资人为两位或更多的时候,这个算术就不再简单了。尤其融资谈判过程中金额不断调整时,负责计算这个数字的人可能就要抓狂了。因注册资本数额计算不准确而耽搁工商注册进程的案例,相信不少人已经碰到过,因为四舍五入,各股东的注册资本与总和哪怕相差一点,也可能被工商驳回修改,重新找天南海北的股东再来签署文件非常困难。据我们所知,有的公司甚至为了这个计算浪费了几个月的时间。

    2、股权转让只影响转让股东

    如果是创始股东转让公司股权,那就会有所不同,例如:上述例子中大股东转让10%的股权给投资人,价格仍然是100万,那么公司的股权结构就变成了60%,30%和10%。如下图:

    与融资的情形不同,您会发现未转让股权的股东其股权不受影响,最重要的是公司没有拿到投资人的钱,公司的盘子(注册资本/股本)也不会发生变化。

    二、融资对股权的稀释

    一家成功的公司在它上市前,可能需要经历四到五轮甚至更多轮的融资。通常,第一轮融资即天使轮,主要由天使投资者出资,融资规模通常从200万到2000万人民币不等,公司则给出10%左右的股权。如果创业公司在天使融资后发展不错,接下来会有VC跟进,早期风投通常会投资2000万人民币以上,公司则给出20%到30%的股权。然后是后续扩张,规模从5000万到数亿人民币不等,每轮让出10%左右,直到公司上市。

    这里要给刚开始起步的创业者一个特别提醒:天使轮不要让出过多股权,例如20%。尽管股权比例与投资方对项目的估值和投资额有关,但我们建议一般情况下,在天使阶段公司让出的股权比例保持在10%左右,否则创始人会发现自己的股权稀释得很快,A轮后就失去了绝对控制权。

    下表为天使轮投资人拿到20%股权的情况下,股权稀释演化历程:

    需要指出的是,以上还没有考虑员工激励期权池和后续加盟股东股权的需求,如果计入5%—20%的员工激励期权池,以及加盟股东5%—15%的股权,创业者就能够明白,创业初期让出太多股权,会产生更严重的稀释效果。

    三、股权稀释与反稀释

    最后,提醒那些了解一些风险投资知识的创业者,上文提到的股权稀释是白话语言,与风险投资专业领域所指的稀释和反稀释条款是两个概念。

    反稀释,通常是指在公司进行后续融资的过程中,为避免因公司估值降低给前一轮投资人造成股份贬值,及股份被过分稀释等问题而采取的保护措施。例如:A轮投资价格为50元/股(注册资本单元),而公司或资本市场恶化导致B轮投资价格为40元/股(注册资本单元),A轮投资人可能就不乐意了,因为他们的投资被贬值了,也就是他们投资的价值被稀释了。

    国际实践中常见的反稀释机制包括:完全棘轮法和加权平均法,完全棘轮法在中国市场更常见,就是补偿投资人股份,使其投资价格降到新投资的价格水平;加权平均法的计算更为复杂一些,它更有利于公司创始股东,虽然补偿股份不如前者那么多,但在国际市场上更为常见。而加权平均法的反稀释保护计算,估计是风险投资领域的律师最害怕的数学题了。

  5. 为什么会出现股权稀释?

    一般来说,只要你的公司有融资,有新股东加入,或对员工进行股权激励等,必然会面临股权稀释的问题。先来看一下常见的融资过程中,股权是怎样被稀释的。

    举例:假设融资前,创始人的股权比例为:67%。随着融资轮的开启,创始人的股份会不断受到稀释,如下图:

    解说:融资前,创始人手中有67%的股权,拥有公司的绝对控制权,但是随着种子轮的开启,公司出让10%的股权给投资人,创始人的股权就是67% X(稀释10%后的) 90%=60.3%;

    以此类推,天使轮的时候,创始人的股权就剩下51.26%,到A轮、B轮、甚至CDEF轮时,创始人的股权就更低了,无法掌握控股权。

    股权稀释,创始人丢失控制权会怎样?

    先来看看,那些年,丢失公司控制权的创始人都怎么样了?

    2001年,新浪在美国上市的第二年,其创始人王志东被赶出董事会,失去对新浪的控制权;

    2010年,1号店以80%股权为代价从平安融资8000万元。后来,平安又将1号店控股权转让给了沃尔玛,最终沃尔玛全资控股1号店,于刚离开;
    2015年,俏江南创始人张兰被扫地出门;
    2016年1月,去哪儿网创始人庄辰超因不敌拥有约68.7%投票权的百度,无力反对去哪儿网与携程的正式联姻,最终选择出走;
    2016上半年,万科股权大战炒得沸沸扬扬,其创始人王石早在1988年就放弃了个人股权,因此当宝能一举成为最大股东,王石面临出局万科的窘境,大家有目共睹。
    ······

    其实,我们讲的控制权就是要在公司掌握权力,其中非常关键的因素之一就是拥有更多的股权,尤其是要掌握股权权利中的政治权。

    想要实现创始人的控制地位,可以使用的方法有很多,首先需要明白公司的治理结构和决策机制,从而掌握控制权存在的关键地方。先来抛砖引玉一下:

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  6. 股权稀释顾名思义就是你所占公司的股权比例减少了但并不代表你持有股权的价值减少了

    你所占公司的股权比例减少了那么股权稀释是意味着相比于你原先的分红权比例和投票权比例减少了但你持有股权的价值在稀释前后是否减少关键取决于稀释前后公司价值的变化

    的股权为什么会被稀释?

    这里讲的是股权比例既然是比例那么就有分子和分母分子是你持有的股权数量(你有多少股)、分母是公司的总股本(公司总共有多少股),所以你的股权比例减少了,要么是分子变小了,也就是你自己的股权转让给别人;要么是分母变大了,也就是公司总股本增加了。你自己的股权转让给别人比较好理解,公司总股本增加的话,你如果没有同比例甚至多认缴新的股本,那你的股权比例必然会减少。

    一般情况下我们谈的股权稀释,是指“分母变大”的情况,也就是公司增资扩股。


    稀释前后我的股权价值会发生什么变化?

    股权价值=持有股数×每股价格。增资前后,你持有的股数没有变化,因此你的股权价值变化的关键在于增资价格和你当时入股价格的高低价格比你高就是升值、价格更低就是贬值,当然都是账面上的价值,只要你的股权没有卖出去,价值就没办法套现。

    为什么被稀释后我的股票价值反而会增值呢

    举个例子你原来入股的价格是2/股、持有8万股,公司总股本800万股;现在外部投资者以5/股的价格增资200万股,公司总股本变为1000万股。你的股权比例和股权价值:

    增资前:股权比例=8万股÷800万股=1%股权价值=8万股×2/=16万元

    增资后股权比例=8万股÷1000万股=0.8%股权价值=8万股×5/=40万元

    但如果增资的价格是2/股,那么你的股权账面价值不变;如果增资的价格小于2/股,那么你的股权账面价值减少。

    股权稀释能够给我带来什么好处吗?

    首先需要明白一个概念股权是一种金融资源股权既可以用来内部融智(用股权来激励核心员工),也可以用来外部融资(用股权来换取投资者的资金,只要公司的业绩做起来了,公司的价值做起来了,不管哪一种都是共赢的结果。

    内部融智:假设公司原来估值1000万元,股份100%都是你的,那就值1000万元;如果你稀释20%的股份给到员工,股权激励做得好,员工的积极性、主动性提高了,公司的业绩提高了,公司的估值就会提高,假设提高到了5000万元,那么你的80%股权就价值4000万元,同时也让员工分享到了1000万元。

    外部融资一样假设公司原来估值1000万元,股份100%都是你的,如果你稀释20%的股权给到风险投资,他以5000万元的估值,投资1000万元占有20%的股权,公司就获得了500万元的资金,同时你80%的股权就价值4000万元。

    所以心态放开点宁愿要那高价值1%股权,也不要低价值的100%股权。


    我要怎么规避或减少股权稀释带来的影响?

    你所占公司的股权比例减少了股权稀释是意味着相比于你原先的分红权比例和投票权比例减少了。分红权比例减少,如果公司净利润水平提升了,你分到的红利很可能提升。关键是投票权,也就是对公司的控制权,建议通过以下三种途径加强:

    • 有限合伙企业分权控权

    采用有限合伙企业作为新增股东的持股平台,你作为有限合伙企业的普通合伙人,投资人或者员工作为有限合伙人。不管你在有限合伙企业出资多少,都掌握有合伙企业全部控制权,而分红时是按照每个人的出资比例分的,就很好地解决了控制权和收益权的平衡。

    • 委托投票权

    如果投资人拒绝在有限合伙企业持股,那你可以让他们把投票权以书面形式委托给你,收益权仍归投资人,这也可以提升你的控制权比例。

    • 一致行动人

    如果投资人拒绝把投票权委托给你,你可以和其他股东(可含投资人)签署一致行动人协议,就是在开大会前,你们几个先开小会达成一致意见,在股东会上就可以增加投票权比例。


    总之你想得到“内部融智”或者“外部融资”的益处,就得接受“股权稀释”的后果,但我们可以通过一些合法途径避免或降低这些后果的影响,核心还是在于股权稀释之后能不能带来公司业务的发展

  7. 企业融资时,不可避免会遇到“股权稀释”和“反稀释”这样的词语,我们接触到的大都创业者都对这个内容不甚清楚,有的甚至会宣布这样的疑问——公司融资扩张,股权分了一部分给外人,必定就稀释了,为什么还要“反稀释”?

    股权稀释和反稀释一向是企业融资道路上的大问题,前者关系到创业者的控股权,后者关系到每一个老股东的切身利益,这两个内容并不矛盾,在某种层面上,与企业开展和股东利益是相辅相成的。

    ”股权稀释“与”反稀释“:

    在问题中说到的“股权稀释”,一般有两个层面的理解。

    一是企业增发股份,导致老股东手里的股份占比下降,股权被稀释的状况。下面这张图,能够很好地体现这个问题:

    我们能够看到某股东在A轮时具有企业的肯定控制权,持股份额达80%,可是到F轮融资,他的持股份额降到了35%,由A到F轮,每个阶段的股份都在被稀释。

    但这样的稀释并非坏事,在A轮时,虽然具有80%的股权,价值却只要2000万,而到F轮,现已翻了34倍,到达6.8亿。

    可以说,企业只需向外融资,必定要阅历股权稀释的过程,因为企业的盘子只要那么大,你要让出一块给别人,自己的份额必定变小。

    二是当企业因为分段投资的战略再追加投资时,后期投资者的股票价格低于前期投资者,或发生配股、转增红股而没有相应的财物注入时,前期投资者的股票所包含的财物值被稀释了,即股权稀释。我们同样做了一张图来阐释差异:

    同样是F轮融资,估值后的金额同样到达了20亿,我们发现,某股东一向持有必定数量的股权,可是每融一轮资,每股价都在下降,假定此股东一向不变股数,跟着公司开展,他的投资就被价值下降了。

    总的来说,企业在融资扩展的过程中,不行能不进行股权稀释。合理地进行股权稀释,能够到达榜首张表所列示的效果,是股东与企业的双赢。

    可是,增发股份,也可能将创业者筛选出局,跟着股份的稀释,创业着会逐步失掉肯定控制权,一旦引资配股过多,就会失掉控制权。至于第二种状况,我们现已从表里看到老股东资本的价值下降。

    如何合理进行”股权稀释“

    股权出让不能让自己过早失掉肯定控制权

    企业向外融资,心里必定要有一杆秤,确保自己对企业享有控制权。尤其是前期,创始人要具有肯定控制权。

    一般来说,在天使轮,创业者千万不要出让过多的股权,虽然股权份额与投资方对项意图估值和投资额有关,但我们主张一般状况下,在天使阶段的公司出让的股权份额保持在10%左右,不然,创业者会发现自己的股权稀释得很快,A轮后就失掉了肯定控制权。

    此外,股权设置要考虑职工鼓励期权池和后续加盟股东股权的需求,归纳考虑这几方面要素设定股权结构。

    参加反稀释条款,避免歹意被筛选出局

    在和投资方商洽时,必定要参加反稀释条款,如果没有这项条款维护,投资人极有可能被歹意筛选出局。

    反稀释包含两个内容:避免股权份额下降,避免股份价值下降,条款主要针对可变换优先股。

    避免股权份额下降

    避免股权份额下降,两个条款能够起到效果:

    首先,转换权

    这个条款是指在公司发生送股、股份分拆、兼并等状况时,优先股的变换价格作相应调整。在这里举个例子,优先股发行给投资人时,是20元1股,初始变换价格是20元1股。如果公司之后决定将1股拆成5股,股份拆分后,优先股的变换价就应该做调整,也就是4元1股,对应每股优先股能够变换成5份普通股。

    第二,优先购买权

    这个条款要求公司在进行下一轮融资时,此前一轮投资人:

    有权挑选持续投资,并且取得至少与其目前股权份额相应数量的新股。

    避免股份价值下降

    实践中,主要有两种方法:棘轮条款和加权平均反稀释条款。

    前面我们已经说到,如果公司估值下降,可能给前一轮投资人形成股份价值下降,及股份被过火稀释。公司在其成长过程中,往往需求屡次融资,但谁也无法确保每次融资时发行股份的价格都是上涨的,投资人往往会忧虑因为下一轮降价融资,而导致自己手中的股份价值下降,因而要求取得维护条款。

    在商洽中多评论“破例”,尽量到达两边共赢

    商洽往往是利益的博弈,企业当然不能只考虑自己的利益,也要考虑投资人的利益,一般规则一些这样的“破例”,能够让企业顺利融资。

    ①设置一个底价,只要后续融资价格低于某个设定价格时,防稀释条款才实行;

    ②在A轮融资后某个时间段之内的贱价融资,防稀释条款才实行;要求在公司到达运营目标时,去掉防稀释条款;

    ③公司兼并、收购、或类似的业务事情用于替代现金支付的股份不计算在内;

    ④相关设备租借,给银行、设备出租方发行的或方案发行的股份不计算在内;

    ⑤给公司职工、董事、参谋发行的或方案发行的股份不计算在内;

    PS:一些可参阅的法令文本协议

    各方赞同,本协议签署后,标的公司以任何方法引入新投资者的,应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。

    如新投资者依据某种协议或许安排导致其最终投资价格或许本钱低于本协议投资方的投资价格或许本钱,则标的公司应将其间的差价返还投资方,或又原股东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资人,专业定制投资人爱看的商业计划书,找doctorZbp,直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的方法要求标的公司或许原股东实行上述责任。

    各方赞同,投资完成后,如标的公司给予任一股东(包含引入的新投资者)的权力优于本协议投资方享有的权力的,则本协议投资方将主动享有该等权力。

  8.  稀释股权就是股东通过吸收其他资金,使自己的控股比例下降的一种做法.这样可以扩大公司的资金实力.  具体做法可以参考正泰集团的做法:  正泰集团成长之路的标杆意义在于南存辉以过人的胆识和谋略将家族股权不断稀释,从而以较少股份控制了一个庞大的企业集团。  用家族“稀释”自己  南存辉股权第一次被稀释是在20世纪90年代,处在发展十字路口的南存辉与美商黄李益合资,“正泰”这一名称由此问世。此后,南存辉把南存飞、朱信敏、吴炳池及林黎明四人揽入正泰成为股东。  南存辉靠股权安排,完成了正泰大厦至为关键的基础构建。从股权安排上看,黄李益25万美元的资金与其说是投资不如说更像是借款,因为在完成股权安排、构筑正泰核心决策层后,南存辉的股权占60%,其余四人分享剩余的40%,黄李益并不享有股份。到1994年初,三年时间,正泰的资产达到5000万元,南存辉的个人资产增加了二十多倍!  用社会资本“稀释”家族  当正泰成为温州的知名企业后,正泰产品供不应求,南存辉却对公司的发展极为不满:靠自身的利润增长发展,企业到什么时候才能做到中国龙头老大的地位!南存辉要加速做大,他需要新的发动机,南存辉充分利用正泰这张诱人的“牌”,开始他的兼并、联盟的资本扩张。南存辉选择企业的标准是:资产比较雄厚、产品有较好前途且能为正泰“拾遗补缺”。这时,正泰的品牌效应出来了。许多企业看中品牌这个无价之宝,想要贴牌,这使南存辉大规模扩张计划得以实施。先后有38家企业进入正泰,股东近40名,而南存辉的个人股权也被“稀释”到不足30%。此时,正泰净资产5000万元,这是南存辉股权的第二次稀释。  对这些企业,正泰根据具体情况采用投资、控股或参股等多种灵活的形式“招募”,进入集团的二级、三级公司,使这些企业既在集团的统一指挥下运行,又保持一定的独立性。一些业绩不好或企业经营、管理理念与正泰不符的企业,也随时会脱离正泰集团。  作为家族企业,家族成员并不赞成他的做法,正泰集团资本的不断扩张,为什么要让大家来分正泰这顿好不容易才做出来的大餐呢?但事实是最有说服力的,正泰集团在不断被“稀释”的过程中,不断得到发展。  到1998年,正泰的“壳”形已显露出来,它再也不是一个家族企业,而是一个企业大家族。同时,南存辉的个人资产也达到了将近2亿元。  进行公司重组建立集团公司  1998年,南存辉股权第三次大幅度稀释。重组后的正泰集团呈控股集团结构,下辖近30家控股公司及31家相对控股公司。其中正泰集团一半的资产集中在电器股份、仪器仪表和持股85%的成套设备公司中。此次改组,南存辉兄弟股份降至28%,朱信敏、吴炳池和林黎明分别持有7%~10%不等的股份份额。  多年来,南氏家族的股份主要集中在正泰集团的核心部——低压电器部分的股份。南存辉拿出这部分的股份进行股份制改造,从这部分的股东原先南氏家族股、重大企业股,又增添了占原股东数一半的知本股。这使股东一下子扩大到107人。南存辉的个人股由此被“稀释”到集团股份的20%。2000年,南存辉把集团的50多个企业重新组建为两个股份公司和三个有限责任公司,取消成员企业的法人资格,企业老板变成了小股东,他还把核心层的股份让出来,让优秀的科技人员和职业经理人持股20世纪90年代从上海来的一位工程师,现任集团公司副总裁,十年的发展个人的收入(包括工资、奖金、分红、股金)已超过1000万元。集团内部百万富翁的人数达到1000人以上,创造了民营企业共同致富的经典案例。  南存辉在集团内推行股权配送制度,他要将最为优良的资本配送给企业最为优秀的人才。这就是正泰的“要素入股”——管理入股、技术入股、经营入股,以体现“知本”这种优良资本的价值。  正泰在变革产权制度的同时,注重健全治理结构,不断优化管理机制。  优化股权结构,淡化家族色彩  为了克服家族企业的弊端,正泰在形成股权较大级差,维护决策层权威性的同时,通过收购、兼并、合股等方式,使股权结构多元化;通过吸纳优秀工成为股权拥有者,为正泰的产品研发、销售、经营吸引了大量的科技人才、管理人才和销售精英。经过股权结构的合理调整,目前,在正泰最高决策层中,家族成员所占的比例已不到三分之一;在一百多人组成的股东会中,家族之外的股东占了80%;南存辉在正泰的股份仅占20%左右。家族色彩在淡化,企业却在不断壮大。  实行“两权”分离,专家治理  为了完善和优化股东大会、董事会、监事会及总经理的人员结构,变家庭管理为专家管理。南存辉首先对进入领导层的直系亲戚进行剥离,大幅度降低家庭成员比例,同时对股东大会的人员进行调整,主要由中小股东代表所组成。目前,在正泰法人治理机构中,非家族股东成员占60%,非股东人员占20%,有血亲关系的家庭股东仅占20%;在经营执行层中,非股东人员占总量的85%,大量外来的优秀管理人员和科技人员进入领导层,初步做到了资本所有权与生产经营权的适度分离和专家管理企业。  结论  正泰从无到有、从小到大的跨越式发展之路,特别是其公司治理变革之路对我国处于成长期的企业,特别是民营企业的发展具有积极的借鉴意义。  正泰集团治理变革最明显的特色是产权分散化。需要注意的是,在此过程中,民营企业老板一定要有胸怀,要舍得把自己原来独占企业的股份逐渐稀释,让企业的骨干员工和策略投资者都能拥有股份。将企业维系在某一个人身上是十分危险的,把股份分给大家,老板的股份相对比例是降低了,但是“蛋糕”大了,拥有的资产绝对数量却大大地增加了。

  9. 谢邀。

    企业在融资的时候,不可避免会遇到“股权稀释”这样的词语,我们接触的多数创业者都对这个内容不甚清楚。那么什么是股权稀释呢?

    在问题中提到的“股权稀释”,一般有两个层面的理解。

    一是企业增发股份,导致老股东手里的股份占比降低,股权被稀释的情况。下面这张图,可以很好地表现这个问题:

    我们可以看到某股东在A轮时拥有企业的绝对控制权,持股比例达80%,但是到F轮融资,他的持股比例降到了35%,由A到F轮,每个阶段的股份都在被稀释。

    但这样的稀释并非坏事,在A轮时,尽管拥有80%的股权,价值却只有2000万,而到F轮,已经翻了34倍,达到6.8亿。

    可以说,企业只要向外融资,必然要经历股权稀释的过程,因为企业的盘子只有那么大,你要让出一块给别人,自己的比例必然变小。

    二是当企业由于分段投资的策略再追加投资时,后期投资者的股票价格低于前期投资者,或产生配股、转增红股而没有相应的资产注入时,前期投资者的股票所包含的资产值被稀释了,即股权稀释。我们同样做了一张图来阐释区别:

    同样是F轮融资,估值后的金额同样达到了20亿,我们发现,某股东一直持有一定数量的股权,但是每融一轮资,每股价都在下降,假定此股东一直不变股数,随着公司发展,他的投资就被贬值了。

    总的来说,企业在融资扩大的过程中,不可能不进行股权稀释。合理地进行股权稀释,可以达到第一张表所列示的效果,是股东与企业的双赢。

    但是,增发股份,也可能将创业者淘汰出局,随着股份的稀释,创业着会逐渐失去绝对控制权,一旦引资配股过多,就会失去控制权。至于第二种情况,我们已经从表里看到老股东资本的贬值。

    那么问题来了,如何合理进行“股权稀释”?

    首先,企业向外融资,心里一定要有一杆秤,保证自己对企业享有控制权。尤其是前期,创始人要拥有绝对控制权。

    一般来说,在天使轮,创业者千万不要出让过多的股权,尽管股权比例与投资方对项目的估值和投资额有关,但我们建议一般情况下,在天使阶段的公司出让的股权比例保持在10%左右,否则,创业者会发现自己的股权稀释得很快,A轮后就失去了绝对控制权。

    另外,股权设置要考虑员工激励期权池和后续加盟股东股权的需求,综合考虑这几方面因素设定股权结构。

    其次,在和投资方谈判时,一定要加入反稀释条款,如果没有这项条款保护,投资人极有可能被恶意淘汰出局。

    反稀释包括两个内容:防止股权比例降低,防止股份贬值,条款主要针对可转换优先股。

    防止股权比例降低

    防止股权比例降低,两个条款可以起到作用:

    第一,转换权

    这个条款是指在公司发生送股、股份分拆、合并等情况时,优先股的转换价格作相应调整。在这里举个例子,优先股发行给投资人时,是20元1股,初始转换价格是20元1股。如果公司之后决定将1股拆成5股,股份拆分后,优先股的转换价就应该做调整,也就是4元1股,对应每股优先股可以转换成5份普通股。

    第二,优先购买权

    这个条款要求公司在进行下一轮融资时,此前一轮投资人:

    有权选择继续投资,并且获得至少与其目前股权比例相应数量的新股。

    防止股份贬值

    实践中,主要有两种形式:棘轮条款和加权平均反稀释条款。

    前面我们已经提到,如果公司估值降低,可能给前一轮投资人造成股份贬值,及股份被过分稀释。公司在其成长过程中,往往需要多次融资,但谁也无法保证每次融资时发行股份的价格都是上涨的,投资人往往会担心由于下一轮降价融资,而导致自己手中的股份贬值,因此要求获得保护条款。

    在谈判中多讨论“例外”,尽量达成双方共赢

    谈判往往是利益的博弈,Z博士 zboshi007 认为,企业当然不能只考虑自己的利益,也要考虑投资人的利益,通常规定一些这样的“例外”,可以让企业顺利融资。

    最后题主如果想了解更多关于融资、商业计划书、可行性研究报告之类的知识,可以联系Z博士。

  10. 股权稀释

    当公司具有复杂的股权结构,即除了普通股和不可转换的优先股以外,还有可转换优先股、可转换债券和认股权证的时候,由于可转换债券持有者可以通过转换使自己成为普通股股东,认股权证持有者可以按预定的价格购买普通股,其行为的选择有可能造成公司普通股增加,使得每股收益变小。通常称这种情况为股权稀释,即由于普通股股份的增加,使得每股收益有所减少的现象称为股权的稀释。

    由于我国目前绝大多数上市公司属于简单股权结构,中国证监会目前还未对复杂结构下的每股收益的具体计算方法做出规定,原则上规定发行普通股以外的其他种类股票的公司应该按照国际惯例计算该行指标,并说明计算方法和参考依据。

    股权稀释类型

    短期股权稀释

    所谓股权短期稀释,是指单位股利的暂时性下降。当企业购并溢价小于或等于企业购并协同效应时,虽然从理论上或长期来说,是不会导致股权稀释的。但短期单位股利摊薄依然不可避免。这是因为,企业购并协同效应的实现主要取决于目标企业潜在价值的挖掘,而挖掘目标企业潜在价值,则不仅需要具备特定条件(资金、技术、高效管理等),而且需要一定的整合时间。由于在目标企业潜在价值没有完全挖掘出来之前,企业购并增值额肯定会小于购并溢价,从而会出现主并企业股东的股权稀释现象。

    长期股权稀释

    所谓长期股权稀释,是指单位股利的永久性下降。造成这种股权稀释的根本原因是购并溢价大于企业购并的协同效应。在这种情况下,即使购并协同效应完全得以实现,企业购并增值额依然不能弥补购并溢价,从而单位股利摊薄现象无法自动消失。

    融资中如何避免股权稀释编辑

    众所周知,很多企业在融资过程中发生了股权稀释的现象,因此后悔莫及。但也有很多企业在融资之初就已经有详细的方案可预防出现这种现象,如何在融资中避免股权稀释呢,我们以卡联科技与LP签订的“反稀释条款”来说明,具体内容:
    增资完成后,如果卡联科技再次增加注册资本,新股东增资前对公司的估值不应低于本次投资完成后的估值,以确保PE所持的公司权益价值不被稀释。
    如公司再次增加注册资本,新股东增资前对公司的估值低于公司投资后估值的,PE有权调整其在公司的权益比例,以保证权益价值不被稀释;如果公司以低于本次投资后的估值再次增加注册资本的,则将向PE进行现金补偿。
  11. 大家已经讲了“什么是股权稀释”,我来补充讲讲:

    【股权稀释的后果,在不继续出资的情况下,如何防止股份被稀释?】

    股权稀释通常会造成双重后果:

    一是股权内在价值缩水,

    二是企业财富在新老股东之间的转移与分配。

    股权稀释之所以会造成股权内在价值缩水,主要原因在于,股权内在价值是股票预期收益的折现值,而股权稀释的显著特征则是单位股利下降,由于股权内在价值的计算公式为:

    股权内在价值=股利/折现率

    因此,如果折现率不变,由股权稀释所造成的单位股利下降必然会造成股权内在价值降低。股权稀释之所以会造成财富或收益在新老股东之间的重新分配,这是因为,在过度支付情况下,目标企业股东以价值含量较低的资产换取了价值含量较高的主并企业股权,同时由于购并后联合企业实行同股同利,从而目标企业股东能够以同量投资获取比主并企业股东更高的收益。从某种意义上说,股权稀释是一种零和游戏。在这场游戏中,老股东是受损者,新股东是受益者,并且新股东的所得与老股东的所失完全相等。从这一意义上说,股权稀释也可以理解为新股东对老股东利益的分割。只不过这种分割并不是目标企业股东的强制行为,而是企业购并支付决策的结果与产物。显而易见,企业购并支付所造成的股权稀释是就主并企业股东而言的,或者说是主并企业的股权内在价值的缩水。因为在这场零和游戏中,目标企业股东所获的股权非但没有被稀释反而获得了升值。

    在不继续出资的情况下,如何防止股份被稀释?

    具体的解决方案要视项目而定,我们老板的名言就是客户问你一个问题的时候,你应该先回复他三个问题 D

    以下是一些原则性的建议,假设题主说的是境内有限责任公司(境外公司要灵活太多,方案也多太多;中国的股份有限公司通常适用于有一定规模的企业,且对注册资本有要求):

    1. 首先要明确这是一个commercial issue,也就是首先各方要同意这个安排,才能考虑法律形式。而如

    @蔡子牙

    的答案,通常大股东不会接受这个条件,这种安排也不是业界的惯例。后续投资人在投资时,需要做尽职调查,如果发现存在一部分“无法被稀释”的股权,对于公司的估值,甚至投资决策的作出,都会有明显负面的影响。这个涉及商业经营的问题,暂且不论。

    2. 假设大股东同意该等安排,先要看所谓“技术入股”的法律形式是怎么样的。

    正统意义上的“技术入股”,需要有一个入股的“实物”,例如专利、软件著作权、商标、域名等,经过资产评估,并将所有权合法转移给公司,可以视为股东对公司的出资。

    但考虑到一个10万元注册资本的公司的实际情况,现实中很多时候其实是其他股东“借”了2万元给小股东,由小股东投入公司里,作为出资,然后其他股东在“豁免”这笔借款,以这种方式来完成所谓的“技术入股”。

    3. 章程条款受限于工商局的审批。不知道题主所在的城市,根据我的经验,北京、上海、深圳的工商局对于章程中同股不同权的规定,是非常保守和谨慎的,更何况是面对10万人民币的小公司。因此,所有安排都只能在另行签署且无需提交工商局批准的《股东协议》中体现。

    全体股东可以在《股东协议》中约定,某小股东在公司中的股权比例应当始终保持为20%,不受后续融资的影响。当然,大股东如果有经验或请了有经验的律师,会提出很多例外情况,这些也都是commercial terms的讨价还价了。

    4. 制约与反制约

    从实践操作的角度给题主出两个主意吧,(1)技术如果是有载体的,如专利、软件著作权,尽可能拿在自己手上,免费许可公司使用,而不是直接转给公司;如果没有载体,记得留一手;(2)实际上只要题主成为了公司20%的股东,对于很多问题(包括后续融资)就有了事实上的否决权,现在工商局都是很死板和怕事的,不管章程如何约定,法律如何规定,对于增资等重大事项,必须要求全体股东同意,或者取得法院生效判决,才会受理。而法院程序非常冗长,更何况任何投资人知道公司有这种内部纠纷的话,投资的可能性都会大幅降低,所以大股东还是必须努力和小股东沟通妥协。

    但由于最近这种纠纷越来越多,也出现了大量大股东另起炉灶,公然抛开小股东并将主要资产、人员和业务转移到新实体,不服来告的情况。当然,根据我的经验,大股东会这样劳民伤财地搞剥离,通常小股东确实存在很多问题。我从来不认为商事法律必须保护小股东或者中小投资者,这是用脚投票的商业领域,不是贫贱不能移的政治领域,离题了

    希望以上答案有所帮助,如需进一步咨询,请私信联系。

  12. 股权进行稀释,一般来说有两种方法:一、进行增资;二、通过股权转让。

    一、通过增资的方式进行股权稀释。 我国《公司法》并未规定增资需要全体股东同意,其实现实中也会有很多股东不同意增资。公司新增注册资本,“股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”(《公司法》第三十五条)。因此进行股权稀释比较通行的方法就是增加注册资本。

    二、通过转让股权(股份)的方式进行股权稀释。 我国《公司法》对于股权转让的规定,依据公司性质不同,即有限责任公司与股份有限公司对于股权(股份)转让的规定并不相同。

    1、有限责任公司的股权转让。 (1)有限责任公司股东之间的股权转让:《公司法》第七十二条第一款规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”也就是说本公司股东之间,股权可以自由转让。 (2)向股东以外的人转让股权:《公司法》第七十二条规定:“……股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。   经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。   公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。” 也即,公司稀释某股东的股权,可以将其股权转让给他人以达到稀释目的。

    2、股份有限公司的股份转让。 股份有限公司对于股份的转让规定比较繁琐和严密,首先股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行,对于记名股票,应由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,如果法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。 对于无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

  13. 当公司具有复杂的股权结构,即除了普通股和不可转换的优先股以外,还有可转换优先股、可转换债券和认股权证的时候,由于可转换债券持有者可以通过转换使自己成为普通股股东,认股权证持有者可以按预定的价格购买普通股,其行为的选择有可能造成公司普通股增加,使得每股收益变小。通常称这种情况为股权稀释,即由于普通股股份的增加,使得每股收益有所减少的现象称为股权的稀释。

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